1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。 渐感威胁 年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕 饰）、马世豪（吕良伟 饰 香港洪兴会乃势力庞大的组织，因香港向来不容许非法的组织，特别九七回归后，该会早已转为地下活动，表面是贸易公司作门面来照料旗下各分会的兄弟。会长老霍平时不管时，早退隐江湖，一切会务由二当家葛鸣掌管，老三 何耀东（林威 饰）是文革后偷渡香港的新移民，在港期间他犯下多宗刑事案件，为全港警方所通缉。大东返回大陆，召集打靶仔（蓝湘森 饰）、乌蝇头（方烈 饰）、八中（江龙 饰）、生鸡（陈敬 饰）、肥姑（黄健 痞子武松（许冠杰饰）前往阳谷县寻找家兄武大（吴孟达饰），到景阳冈上骗吃骗喝，却借着酒意误打死一只老虎。 阳谷县人将武松簇拥回县，县太爷将他封为都头。 另一边，潘金莲（毛舜筠饰）与武大两夫妻正商 刚出狱的聂子华（吴启华）往深圳接人蛇落港，为一神秘女郎Amy（符钰晶）情诱，聂不能自拔。Amy旋即失踪，令聂难舍不已。 聂所接的乃前身女武警章玲（王玮），与聂性情不合，但却在聂为她疗伤过程中发生 香港庙街，鱼龙混杂。自幼在这里长大的阿庙（郑伊健 饰）见识生活的残酷种种，父亲在他很小时被人当街砍死，母亲靠唱黄色歌曲养活儿子。年轻帅气且重义气的阿庙拥有诸多追求者，更有螃蟹（葛民辉 饰）这样一个 彬仔（小彬彬 饰）今年7岁了，天生异常顽皮捣蛋的他并不受人欢迎，被他捉弄得团团转的老师同学都拿他没办法。彬仔的父亲十分讨厌这个捣蛋鬼，但他母亲细毛却十分疼爱彬仔。这次，彬仔闯了大祸。他贪玩无意中偷 骠叔（董骠 饰）与妻子骠婶（沈殿霞 饰）、二女儿（李丽珍 饰）、小女儿住在公屋里，已经结婚了的大女儿与女婿希望能搬到骠叔家同住。但本来骠叔家中就地方狭小，现在又迎来即将生育的大女儿与女婿。加上现居 升级公告
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